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Gli animali delle Terre del Branco si riuniscono per testimoniare la celebrazione della neonata cucciola Kiara, principessa figlia del re Simba e della regina Nala. Crescendo, Kiara mostra un atteggiamento ribelle nei confronti del padre, che è iperprotettivo con lei in quanto non vorrebbe che le capitassero le brutte cose che sono capitate a lui da piccolo e, preoccupato, affida a Timon e Pumbaa il compito di tenere d'occhio la figlia. Kiara riesce però a sfuggire all'attenzione del duo e ad entrare nelle "Terre di Nessuno", dove il padre le aveva proibito di spingersi e dove incontra Kovu, un cucciolo che si dice sia l'erede di Scar. Quando Kovu si mette a giocare con Kiara, Simba appare dal suo nascondiglio (aveva seguito personalmente la figlia, non fidandosi completamente di Timon e Pumbaa, non abbastanza scaltri per tenere testa alla piccola Kiara) e ruggisce al giovane cucciolo, e poi compare anche Zira, madre di Kovu (che li stava tenendo d'occhio nascosta tra i cespugli). Zira e Simba si confrontano e la leonessa ricorda a Simba di come lui abbia esiliato lei e una serie di altri leoni, i Rinnegati, dicendogli che Kovu era stato scelto per essere il successore di Scar; Simba rifiuta qualsiasi spiegazione e torna alle Terre del Branco con Kiara, approfittando per farle una predica sui pericoli che comporta entrare nelle Terre di Nessuno e accompagnarsi a Kovu, che, nonostante sia solo un cucciolo, è pur sempre uno dei Rinnegati.

Similmente, Zira rimprovera Kovu per essere entrato in contatto con un'abitante delle Terre del Branco, la quale è addirittura la figlia di Simba, colui che ha ucciso Scar e ha esiliato i leoni a lui fedeli, cioè lo stesso branco di cui Kovu e Zira fAnno parte. Kovu dice che lui non pensa che sia una brutta cosa avere Kiara come buona amica: sentendo queste parole, Zira si rende conto di poter usare l'amicizia di Kovu e Kiara per arrivare a Simba al fine di eliminarlo, e Trama un piano per vendicarsi.

Quella sera il babbuino Rafiki esprime allo spirito di Mufasa le grandi speranze che nutre per Kiara assieme però al timore per il futuro di Kovu. Sa che il leoncino un giorno potrebbe diventare un grande pericolo per Simba e per il regno, quindi Mufasa gli risponde: la chiave per riportare la pace nelle Terre del Branco e riunire le due fazioni potrebbe essere proprio la futura unione dei due piccoli. Rafiki, inizialmente scettico, accetta di mettere in atto il piano.

Anni dopo, Kiara esce per la sua prima caccia in solitaria. Nuka e Vitani, fratelli di Kovu, provocano un incendio in cui la intrappolano e permettono a Kovu di salvarle la vita, affinché si conquisti la fiducia di Kiara e Simba. Simba però, non volendo proprio ringraziare il giovane leone, è costretto ad accettarlo nelle Terre del Branco come segno di fiducia e graditudine nei suoi confronti. Kovu ha portato a termine la prima parte del piano architettato da Zira: ora non gli resta che attaccare Simba a sorpresa e ucciderlo, permettendo ai Rinnegati di tornare e regnare. Zira ha però sottovalutato il rapporto tra Kiara e il figlio, che rimanda il termine ultimo del proprio piano e va a caccia con Kiara; il rapporto tra i due diviene in breve tempo saldo e affiatato, al punto che Kovu comincia a nutrire dubbi sulla propria missione, ma quando prova a parlarne con Kiara appare Rafiki, che li conduce nella giungla, dove li introduce a "Upendi", cioè all'amore. L'amicizia tra Kovu e Kiara si tramuta così in vero amore.

Alla fine il senso di colpa spinge Kovu a confessare la sua missione a Kiara, per mostrare il proprio pentimento e avere qualche possibilità, ma Simba si frappone tra i due e porta Kovu con sè attraverso il regno per raccontargli la vera storia di Scar, nella versione che Kovu non aveva mai sentito, che spiega quanto le sue azioni compiute dall'usurpatore siano state malvage. Tuttavia i due cadono casualmente in un agguato del branco di Zira, teso appositamente per dare a Kovu l'opportunità di uccidere Simba, ma il giovane leone, compresa la situazione, per evitare di compromettersi sia con Simba che col proprio branco, non agisce e evita la trappola insieme a Simba. Nuka, volendo dare una dimostrazione di forza, cerca di far capire a Zira che riuscirà a catturare Simba spiccando un balzo, ma rimane ucciso quando alcuni dei tronchi usati per la trappola stessa lo schiacciano a morte. Zira incolpa Kovu della morte di suo fratello e gli graffia l'occhio per la rabbia e la frustrazione, sfRegiandogli la faccia e lasciandogli una cicatrice simile a quella che Scar aveva sull'occhio. Simba, data la situazione, comprende che Kovu non era stato sincero ed era entrato in contatto con lui e la figlia solo per ucciderlo. Kovu, disperato per non essere riuscito a comunicare in tempo il proprio pentimento, tenta di tornare alle Terre del Branco per supplicare Simba di perdonarlo, ma viene respinto e prontamente esiliato. Scontenta della situazione creatasi, Kiara implora il padre di ripensarci, ma Simba non vuole sentire ragioni: Kiara lo critica per essere giunto a una conclusione affrettata e lo apostrofa dicendogli che non potrà mai essere saggio come Mufasa, poi fugge via alla ricerca di Kovu. I due giovani leoni si ritrovano e si dichiarano il proprio amore, e Kiara cerca, riuscendoci, di convincere Kovu a tornare con lei nelle Terre del Branco, ignorando l'esilio a cui lo aveva condannato suo padre. Nel frattempo, Simba viene informato di un attacco ai confini da parte dei Rinnegati.

Simba corre disperatamente ai confini del regno, dove i Rinnegati e i leoni delle Terre del Branco si scontrano. Zira e Simba si affrontano, ma Kovu e Kiara intervengono e dicono loro di fermare le ostilità, affermando che non vi è motivo di sostenere un conflitto, perché in fondo loro sono tutti uguali. Simba, dopo aver ascoltato la spiegazione di Kiara riguardo all'essere clemente con Kovu e compagni, che sono leoni come loro, si riconcilia con la figlia e permette ai Rinnegati di smettere di vivere da esiliati, dichiarandosi pronto ad accoglierli nuovamente nelle Terre del Branco se loro fossero stati disposti a dimenticare il passato. Zira chiede allora alla propria figlia di uccidere Simba, ma Vitani si rifiuta, dicendo che Kiara ha ragione, e quando la madre minaccia di morte anche lei il resto delle leonesse Rinnegate, assistito all'odio insensato della loro leader, decidono pure loro di seguire Simba. Zira apostrofa duramente gli ormai ex componenti del suo branco e, nonostante anche lei abbia ricevuto il perdono del Re, dichiara che sarà sempre fedele a Scar e tenta di attaccare Simba, ma Kiara la spinge facendola finire su una rupe, a penzoloni su un precipizio (come Mufasa anni prima). Kiara, però, diversamente da Scar durante l'antico e tragico episodio, si sporge sulla rupe e offre a Zira il suo aiuto allungandole una zampa, ma lei si rifiuta e preferisce precipitare, morendo. Simba aiuta Kiara a risalire dalla rupe e, insieme a Nala, agli ex Rinnegati e a Kovu, torna alle Terre del Branco. Qui, sulla Rupe dei Re, annuncia i nuovi membri del branco e accetta ufficialmente Kovu come futuro re; con il suo bastone Rafiki "sposa" Kiara e Kovu, diventati ora principessa e principe. Simba alza gli occhi al cielo e una brezza gli accarezza la criniera: si tratta di Mufasa, che gli sussurra: "Ben fatto, figliolo... Siamo un'unica realtà!"