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Leo è divorato dall'odio per Barbas, che aveva aiutato Gideon nei suoi loschi piani, ed è ossessionato dall'idea che possa ancora rappresentare una minaccia per i suoi figli. Barbas, facendo leva sulla sua paura, lo induce ad uccidere l'Anziano Zola. I problemi coniugali aumentano, in quanto Leo ha ormai perso la ragione. Phoebe e Paige decidono così di seguire Barbas fino negli Inferi, dove riescono ad eliminarlo definitivamente. Nel frattempo, le Incarnazioni si dichiarano pronte per il loro obiettivo: creare Utopia, un mondo dove non esiste il Male; a tale scopo cercano di convincere Leo ad unirsi a loro, in modo che poi egli possa portare dalla loro parte anche le Halliwell. Quando Piper e Phoebe vengono uccise da un demone, le Incarnazioni si offrono di riportarle in vita, ma chiedono in cambio a Leo di diventare uno di loro, e lui per salvarle accetta.