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Spike e Drusilla, due potenti vampiri, giungono a Sunnydale, mentre compare Kendra, la nuova Cacciatrice generata dal momentaneo soffocamento di Buffy durante lo scontro con il Maestro. Intanto Xander è coinvolto in un passionale intreccio amoroso con Cordelia, mentre per Willow inizia una fortunata storia d'amore col nuovo arrivato Oz, chitarrista di una popolare band della scuola, che cela la sua natura di licantropo. Accade, però, che in un'appassionata notte d'amore con Buffy, Angel perde la sua anima umana e torna a essere Angelus, il vampiro spietato e sadico che terrorizzò l'Europa.